Правовед

 
  • Увеличить размер шрифта
  • Размер шрифта по умолчанию
  • Уменьшить размер шрифта

Глава 8. Предпринимательские общества.

E-mail Печать
Статья 113. Понятие и виды хозяйственных обществ.
1. Хозяйственным обществом является юридическое лицо, уставный (складочный) капитал которого разделен на доли между участниками.
2. Хозяйственные общества могут быть созданы в форме полного общества, коммандитного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерного общества.


Статья 114. Участники хозяйственного общества.
1. Участником хозяйственного общества может быть физическое или
юридическое лицо. Ограничение относительно участия в хозяйственных обществах может быть установлено законом.
2. Хозяйственное общество, кроме полного и коммандитного обществ, может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.


Статья 115. Имущество хозяйственного общества.
1. Хозяйственное общество является собственником:
  1. имущества, переданного ему участниками общества в собственность в качестве вклада в уставный (складочный) капитал;
  2. продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности;
  3. полученных доходов;
  4. иного имущества, приобретенного по основаниям, не запрещенным законом.
2. Вкладом в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если иное не установлено законом.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется по соглашению участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.


Статья 116. Права участников хозяйственного общества.
1. Участники хозяйственного общества имеют право в порядке, установленном учредительным документом общества и законом:
  1. принимать участие в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом;
  2. принимать участие в распределении прибыли общества и получать ее долю (дивиденды);
  3. выйти в установленном порядке из общества;
  4. осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, которые удостоверяют участие в обществе, в порядке, установленном законом;
  5. получать информацию о деятельности общества в порядке, установленном учредительным документом.
2. Участники хозяйственного общества могут также иметь другие права, установленные учредительным документом общества и законом.


Статья 117. Обязанности участников хозяйственного общества.
1.    Участники хозяйственного общества обязаны:
  1. соблюдать учредительные документы общества и выполнять решения общего собрания;
  2. выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе связанные с имущественным участием, а также делать вклады (оплачивать акции) в размере, в порядке и средствами, предусмотренными учредительным документом;
  3. не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.
2.    Участники хозяйственного общества могут также иметь другие обязанности, установленные учредительным документом общества и законом.


Статья 118. Зависимое хозяйственное общество.
1.    Хозяйственное общество (общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерное общество) является зависимым, если другому (главному) хозяйственному обществу принадлежит двадцать или более процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью либо двадцать или более процентов простых акций акционерного общества.
2.    Хозяйственное общество, которое приобрело или иным образом получило двадцать или более процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью либо двадцать или более процентов простых акций акционерного общества, обязано обнародовать эту информацию в порядке, установленном законом.
3.    Полное общество


Статья 119. Понятие полного общества.
1. Полным является общество, участники которого в соответствии с заключенным между ними договором осуществляют предпринимательскую деятельность от имени общества и солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам всем имуществом, им принадлежащим.
2. Лицо может быть участником только одного полного общества.
3. Участник полного общества не имеет права без согласия других участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, являющиеся однородными с теми, которые составляют предмет деятельности общества.
В случае нарушения этого правила общество имеет право по своему выбору потребовать от такого участника или возмещения причиненных обществу убытков, или передачи обществу всей выгоды, приобретенной по таким сделкам.
4. Наименование полного общества должно содержать имена (наименования) всех его участников, слова «полное общество» или содержать имя (наименование) одного либо нескольких участников с добавлением слов «и компания», а также слова «полное общество».


Статья 120. Учредительный договор полного общества.
1.    Полное общество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
2.    Учредительный договор полного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о: размере и составе складочного капитала общества; размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; размере, составе и сроках внесения ими вкладов.


Статья 121. Управление полным обществом.
1.    Управление деятельностью полного общества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором общества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
2.    Каждый участник полного общества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов.
3.    Каждый участник полного общества, независимо от того, уполномочен ли он вести дела общества, имеет право ознакомляться со всей документацией по ведению дел общества. Отказ от этого права либо его ограничение, в частности, по договоренности участников общества, является ничтожным.


Статья 122. Ведение дел полного общества.
1. Каждый участник полного общества имеет право действовать от имени общества, если учредительным договором не определено, что все участники ведут дела совместно или что ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении участниками дел общества для совершения каждой сделки необходимо согласие всех участников общества. Если ведение дел поручено отдельным участникам полного общества, другие участники могут совершать сделки от имени общества при наличии у них доверенности, выданной участниками, которым поручено ведение дел общества.
В отношениях с третьими лицами полное общество не может ссылаться на положения учредительного договора, которые ограничивают полномочия участников полного общества относительно права действовать от имени общества, кроме случаев, когда будет доказано, что третье лицо в момент совершения сделки знало либо могло знать об отсутствии у участника общества права действовать от имени общества.
2. Участник полного общества, действовавший в общих интересах, но не имевший на это полномочий, имеет право в случае, если его действия не были одобрены другими участниками, потребовать от общества возмещения осуществленных им расходов, если он докажет, что в связи с его действиями общество сохранило либо приобрело имущество, которое по стоимости превышает эти расходы.
3. В случае спора между участниками полного общества полномочия на ведение дел общества, предоставленные одному либо нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного либо нескольких других участников, общества при наличии для этого достаточных оснований, в частности, вследствие грубого нарушения участником, уполномоченным на ведение дел общества, своих обязанностей либо выявления его неспособности к разумному ведению дел. На основании решения суда в учредительный договор общества вносятся необходимые изменения.


Статья 123. Распределение прибыли и убытков полного общества.
1.    Прибыль и убытки полного общества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или договоренностью участников.
2.    Лишение участника полного общества права на участие в распределе нии прибыли или убытков не допускается.


Статья 124. Ответственность участников полного общества по его обязательствам.
1. В случае недостаточности у полного общества имущества для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме участники полного общества солидарно отвечают по обязательствам общества всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание.
2. Участник полного общества отвечает по долгам общества независимо от того, возникли эти долги до либо после его вступления в общество.
3. Участник полного общества, выбывший из общества, отвечает по обязательствам общества, возникшим до момента его выбытия, в равной мере с оставшимися участниками, в течение трех лет со дня утверждения отчета о деятельности общества за год, в котором он выбыл из общества.
4. Участник полного общества, уплативший полностью долги общества, имеет право обратиться с регрессным требованием в соответствующей части к другим участникам, которые несут перед ним ответственность пропорционально своим долям в складочном капитале общества.


Статья 125. Изменения в составе участников полного общества.
1.    Изменения в составе участников полного общества могут быть в связи с:
  1. выходом участника полного общества из его состава по собственной инициативе;
  2. исключением из состава участников;
  3. выбытием из состава участников по причинам, не зависящим от участника.
2.    Порядок и особенности выхода, исключение и выбытие участников из состава полного общества определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным договором.


Статья 126. Выход из полного общества.
1.    Участник полного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любой момент выйти из общества, заявив об этом не позднее чем за три месяца до фактического выхода из общества. Досрочный выход участника из полного общества, учрежденного на определенный срок, допускается лишь по уважительным причинам.
2.    Отказ от права выйти из полного общества является ничтожным.


Статья 127. Передача участником доли (ее части) в складочном капитале полного общества.
1.    Участник полного общества имеет право с согласия других его участников передать свою долю в складочном капитале либо ее часть другому участнику общества или третьему лицу.
2.    При передаче доли (ее части) новому участнику к нему переходят полностью либо в соответствующей части права, которые принадлежали участнику, передавшему долю (ее часть). Лицо, которому передана доля (ее часть), отвечает по обязательствам общества в соответствии с частью второй статьи 124 настоящего Кодекса.
3.    При передаче участником общества всей доли другому лицу участие этого участника в полном обществе прекращается, и для него наступают последствия, предусмотренные частью третьей статьи 124 настоящего Кодекса.


Статья 128. Исключение из состава участников полного общества.
1. Участник полного общества, систематически не исполняющий либо исполняющий ненадлежащим образом обязанности, возложенные на него обществом, или препятствующий своими действиями (бездействием) достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке, установленном учредительным договором.
2. Решение об исключении из состава участников полного общества может быть обжаловано в суд.


Статья 129. Выбытие из полного общества.
1.    Полное общество может принять решение о признании участника
полного общества выбывшим из его состава в случае:
  1. смерти участника или объявления его умершим — при отсутствии наследников;
  2. ликвидации юридического лица — участника общества, в том числе в связи с признанием его банкротом;
  3. признания участника недееспособным, ограничения его гражданской дееспособности или признания безвестно отсутствующим;
  4. назначения по решению суда принудительной реорганизации юридического лица — участника общества, в частности, в связи с его неплатежеспособностью;
  5. обращения взыскания на часть имущества полного общества, которая соответствует доле участника в складочном капитале общества.
2.    Решение о признании участника полного общества выбывшим из его состава может быть обжаловано заинтересованными лицами в суд.
3.    В случае выбытия участника из полного общества по основаниям, предусмотренным частью первой настоящей статьи, общество может продолжить свою деятельность, если иное не установлено учредительным договором общества либо договоренностью между остающимися участниками.


Статья 130. Расчеты при выходе, исключении и выбытии из полного общества.
1.    Участнику, вышедшему, исключенному или выбывшему из полного общества по основаниям, установленным в статьях 126, 128 и 129 настоящего Кодекса, выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная доле этого участника в складочном капитале общества, если иное не установлено учредительным договором.
2.    Если наследник участника полного общества — физического лица или правопреемник юридического лица не вступил в полное общество, расчеты с ним осуществляются в соответствии с частью первой настоящей статьи.
3.    Порядок определения стоимости доли участника в имуществе полного общества и сроки ее выплаты устанавливаются учредительным договором и законом.


Статья 131. Обращение взыскания на часть имущества полного общества, пропорциональную доле участника общества в складочном капитале.
1. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного общества по его собственным обязательствам допускается только в случае недостаточности другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. В случае недостаточности имущества участника полного общества для выполнения его обязательств перед кредиторами они могут потребовать в установленном порядке выдела части имущества полного общества, пропорциональной доле участника-должника в складочном капитале общества.
2. Часть имущества полного общества, пропорциональная доле участника-должника в складочном капитале, выделяется в денежной форме либо в натуре в соответствии с балансом, составленным на момент выбытия такого участника из общества.


Статья 132. Ликвидация полного общества.
1. Полное общество ликвидируется по основаниям, установленным статьей 110 настоящего Кодекса, а также в случае, если в обществе остается один участник. Этот участник имеет право в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником общества, преобразовать такое общество в другое хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
2. В случае выхода участника из полного общества, исключения одного из его участников из общества, смерти участника общества, ликвидации юридического лица — участника общества или обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, пропорциональную его доле в складочном капитале, общество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором общества либо договоренностью между остающимися участниками.
3. Коммандитное общество


Статья 133. Основные положения о коммандитном обществе.
1. Коммандитным обществом является общество, в котором вместе с участниками, осуществляющими от имени общества предпринимательскую деятельность и солидарно несущими дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом (полными участниками), имеется один либо несколько участников (вкладчиков), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах сумм сделанных ими вкладов и не принимают участия в деятельности общества.
2. Наименование коммандитного общества должно содержать имена (наименования) всех полных участников, слова «коммандитное общество» или содержать имя (наименование) хотя бы одного полного участника с добавлением слов «и компания», а также слова «коммандитное общество».
Если в наименование коммандитного общества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным участником общества.
3. К коммандитному обществу применяются положения о полном обществе, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом.

 
Статья 134. Учредительный договор коммандитного общества.
1.    Коммандитное общество создается и действует на основании учреди тельного договора. Учредительный договор подписывается всеми участниками.
2.    Учредительный договор коммандитного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о: размере и составе складочного капитала общества; размере и порядке изменения долей каждого из полных участников в складочном капитале; совокупном размере вкладов вкладчиков.
3.    Если в результате выхода, исключения либо выбытия в коммандитном обществе остался один полный участник, учредительный договор переоформляется в единоличное заявление, подписанное полным участником. Если коммандитное общество создается одним полным участником, то учредительным документом является единоличное заявление (меморандум), которое содержит все сведения, установленные настоящей статьей для коммандитного общества.


Статья 135. Участники коммандитного общества.
1.    Правовой статус полных участников коммандитного общества и их ответственность по обязательствам общества устанавливаются положениями настоящего Кодекса об участниках полного общества.
2.    Лицо может быть полным участником только в одном коммандитном обществе. Полный участник коммандитного общества не может быть участником полного общества. Полный участник коммандитного общества не может быть вкладчиком этого же общества.
3.    Совокупный размер вкладов вкладчиков не должен превышать пятидесяти процентов складочного капитала полного общества. На момент государственной регистрации коммандитного общества каждый из вкладчиков должен сделать вклад в размере, установленном законом.


Статья 136. Управление коммандитным обществом.
1.    Управление деятельностью коммандитного общества осуществляется полными участниками в порядке, установленном настоящим Кодексом для полного общества.
2.    Вкладчики не имеют права принимать участия в управлении деятельностью коммандитного общества и возражать против действий полных участников по управлению деятельностью общества. Вкладчики коммандитного общества могут действовать от имени общества только по доверенности.


Статья 137. Права и обязанности вкладчика коммандитного общества.
1. Вкладчик коммандитного общества обязан сделать вклад в складочный капитал. Внесение вкладов удостоверяется свидетельством об участии в коммандитном обществе.
2.    Вкладчик коммандитного общества имеет право:
  1. получать часть прибыли общества в соответствии с его долей в складочном капитале общества в порядке, установленном учредительным договором (меморандумом);
  2. действовать от имени общества при выдаче ему доверенности и в соответствии с ней;
  3. преимущественно перед третьими лицами приобретать отчуждаемую долю (ее часть) в складочном капитале общества в соответствии с положениями статьи 147 настоящего Кодекса. Если желание выкупить долю (ее часть) изъявили несколько вкладчиков, указанная доля распределяется между ними в соответствии с их долями в складочном капитале общества;
  4. требовать первоочередного возврата вклада в случае ликвидации общества;
  5. знакомиться с годовыми отчетами и балансами общества;
  6. по окончании финансового года выйти из общества и получить свой вклад в порядке, установленном учредительным договором (меморандумом);
  7. передать свою долю (ее часть) в складочном капитале другому вкладчику или третьему лицу, уведомив об этом общество. Передача вкладчиком всей своей доли другому лицу прекращает его участие в коммандитном обществе.
3.    Учредительным договором (меморандумом) коммандитного общества могут быть предусмотрены также другие права вкладчика.


Статья 138. Ответственность вкладчика коммандитного общества.
1.    Если вкладчик коммандитного общества совершает сделку от имении в интересах общества без соответствующих полномочий, то при одобрении его действий коммандитным обществом он освобождается от ответственности перед кредиторами за совершенную сделку. Если одобрение коммандитного общества не будет получено, вкладчик отвечает перед третьими лицами за совершенную им сделку всем своим имуществом, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание.
2.    Вкладчик коммандитного общества, который не внес предусмотренный учредительным договором (меморандумом) вклад, несет ответственность перед обществом в порядке, установленном учредительным договором (меморандумом).


Статья 139. Ликвидация коммандитного общества.
1. Коммандитное общество ликвидируется при выбытии всех вкладчиков. Полные участники имеют право в случае выбытия всех вкладчиков преобразовать коммандитное общество в полное общество. Коммандитное общество ликвидируется также по основаниям, установленным статьей 132 настоящего Кодекса.
Коммандитное общество не обязано ликвидироваться, если в нем остаются хотя бы один полный участник и один вкладчик.
2. При ликвидации коммандитного общества, после расчетов с кредиторами, вкладчики имеют преимущественное право перед полными участниками на получение вкладов в порядке и на условиях, установленных настоящим Кодексом, другим законом и учредительным договором (меморандумом). При недостаточности средств общества для полного возврата вкладчикам их вкладов имеющиеся средства распределяются между вкладчиками пропорционально их доле в складочном капитале общества.
4. Общество с ограниченной ответственностью.


Статья 140. Понятие общества с ограниченной ответственностью.
1.    Обществом с ограниченной ответственностью является учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом.
2.    Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов. Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости не-внесенной части вклада каждого из участников.
3.    Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью».


Статья 141. Участники общества с ограниченной ответственностью.
1.    Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью устанавливается законом. При превышении этого числа общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
2.    Общество с ограниченной ответственностью не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо.
Лицо может быть участником лишь одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного участника.


Статья 142. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
1. Если общество с ограниченной ответственностью учреждается несколькими лицами, эти лица при необходимости определить взаимоотношения между собой о создании общества заключают договор в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.
2. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом. Представление этого договора при государственной регистрации общества не обязательно.


Статья 143. Устав общества с ограниченной ответственностью.
1.    Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Устав общества с ограниченной ответственностью кроме сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о: размере уставного капитала, с определением доли каждого участника; составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений; размере и порядке формирования резервного фонда; порядке передачи (перехода) долей в уставном фонде.
2.    Устав общества с ограниченной ответственностью со всеми последующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и открыт для ознакомления.


Статья 144. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
1.    Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников.
В соответствии с уставным капиталом определяется минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть меньше размера, установленного законом.
2.    Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
3.    До момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, которая осталась неоплаченной, подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.
Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.
4.    Если по окончании второго либо каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решения о внесении дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5.    Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом  случае кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6.    Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.


Статья 145. Управление обществом с ограниченной ответственностью.
1.    Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
2.    В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), который осуществляет текущее руководство его деятельностью и является подотчетным общему собранию его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из состава участников общества.
3.    Компетенция исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, порядок принятия им решений и порядок совершения действий от имени общества устанавливаются настоящим Кодексом, другим законом и уставом общества.
4.    К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
  1. определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
  2. внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;
  3. создание и отзыв исполнительного органа общества;
  4. определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов;
  5. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;
  6. решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
  7. исключение участника из общества;
  8. принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.Уставом общества и законом к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение других вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы ими для решения исполнительному органу общества.Очередность и порядок созыва общего собрания устанавливаются уставом общества и законом.


Статья 146. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.
1.    Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, установленном уставом и законом.
2.    Общее собрание общества с ограниченной ответственностью может формировать органы, которые осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа. Порядок создания и полномочия контрольного органа устанавливаются общим собранием участников общества.
3.    Для осуществления контроля за финансовой деятельностью общества с ограниченной ответственностью согласно решению его общего собрания, а также в других случаях, установленных уставом и законом общества, может назначаться аудиторская проверка.
4.    Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и отчетности общества с ограниченной ответственностью устанавливается уставом общества и законом.
По требованию кого-либо из участников общества может быть проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом либо с его участниками.
Расходы, связанные с проведением такой проверки, возлагаются на участника, по требованию которого проводится аудиторская проверка, если иное не установлено уставом общества.
5.    Публичная отчетность общества с ограниченной ответственностью о результатах его деятельности не требуется, кроме случаев, установленных законом.


Статья 147. Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу.
1.    Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать либо иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.
2.    Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества либо договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества либо договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
3.    Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
4.    В случае приобретения доли (ее части) участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока и в порядке, установленных уставом и законом, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со статьей 144 настоящего Кодекса.
5.    Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику физического лица или правопреемнику юридического лица — участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь с согласия других участников общества.
Расчеты с наследниками (правопреемниками) участника, которые не вступили в общество, осуществляются в соответствии с положениями статьи 148 настоящего Кодекса.


Статья 148. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.
1. Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества, уведомив общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.
2. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества. По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.
Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.
Порядок и способ определения стоимости части имущества, пропорциональной доле участника в уставном фонде, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.
3. Споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры о порядке определения доли в уставном капитале, ее размере и сроках выплаты, разрешаются судом.
 
 
Статья 149. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале.
1.    Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале, по его личным долгам допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. Кредиторы такого участника имеют право потребовать от общества выплаты стоимости части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале общества, или выдела соответствующей части имущества для обращения на него взыскания. Часть имущества, подлежащая выделу, или объем средств, составляющих ее стоимость, устанавливается согласно балансу, который составляется на дату предъявления требований кредиторами.
2.    Обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.


Статья 150. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
1.    Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который общество было создано, а также по решению суда — в случаях, установленных законом.
2.    Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество либо в производственный кооператив.


Статья 151. Понятие общества с дополнительной ответственностью.
1. Обществом с дополнительной ответственностью является общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых определен уставом.
2. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, который устанавливается уставом общества и является одинаково кратным для всех участников к стоимости внесенного каждым участником вклада. В случае признания банкротом одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между другими участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
3. Наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова «общество с дополнительной ответственностью».
4. К обществу с дополнительной ответственностью применяются положения настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не установлено уставом общества и законом.
5. Акционерное общество


Статья 152. Понятие акционерного общества.
1.    Акционерным является общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости.
2.    Акционерное общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, в случаях, установленных уставом, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Гарантии защиты имущественных прав акционеров устанавливаются законом.
3.    Наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание того, что общество является акционерным.
4.    Особенности правового статуса акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных предприятий, устанавливаются законом.
5.    Акционерное общество, которое проводит открытую подписку на акции, обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, сведения о прибылях и убытках, а также другую информацию, предусмотренную законом.


Статья 153. Создание акционерного общества.
1. Акционерное общество может быть создано юридическими и (или) физическими лицами.
2. Если акционерное общество создается несколькими лицами, они заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества. Этот договор не является учредительным документом общества. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме, а если общество создается физическими лицами, договор подлежит нотариальному удостоверению.
3. Лица, создающие акционерное общество, несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации общества. Акционерное общество отвечает по обязательствам участников, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
4. Акционерное общество может быть создано одним лицом либо может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для всеобщего сведения. Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо.
5. Порядок и сроки совершения действий по созданию акционерного общества, в том числе порядок проведения учредительного собрания и его компетенция, устанавливаются законом.


Статья 154. Устав акционерного общества.
1.    Учредительным документом акционерного общества является его устав.
2.    Устав акционерного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о: размере уставного капитала; условиях о категориях акций, выпускаемых обществом, их номинальной стоимости и количестве; правах акционеров; составе и компетенции органов управления обществом и о порядке принятия ими решений. В уставе акционерного общества должны также содержаться другие сведения, предусмотренные законом.


Статья 155. Уставный капитал акционерного общества.
1.    Уставный капитал акционерного общества образуется из стоимости вкладов акционеров, внесенных в результате приобретения ими акций.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Он не может быть меньше размера, установленного законом.
2.    При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены между учредителями. Открытая подписка на акции акционерного общества не проводится до полной оплаты уставного капитала. Порядок проведения открытой подписки устанавливается законом.
3.    Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.


Статья 156. Увеличение уставного капитала акционерного общества.
1.    Акционерное общество имеет право по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или дополнительного выпуска акций.
2.    Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается.
3.    В случаях, установленных уставом общества и законом, может быть установлено преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые дополнительно выпускаются обществом.
 
 
Статья 157. Уменьшение уставного капитала акционерного общества.
1. Акционерное общество имеет право по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем покупки обществом части выпущенных акций с целью уменьшения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после уведомления об этом всех его кредиторов в порядке, установленном законом. При этом кредиторы общества имеют право потребовать досрочного прекращения или выполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
3. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера имеет последствием ликвидацию общества.


Статья 158. Ограничения по выпуску ценных бумаг и по выплате дивидендов.
1.    Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не может превышать двадцати пяти процентов.
2.    Акционерное общество имеет право выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала или размер обеспечения, предоставляемого обществу с этой целью третьими лицами.
3.    Акционерное общество не имеет права объявлять и выплачивать дивиденды:
  1. до полной оплаты всего уставного капитала;
  2. при уменьшении стоимости чистых активов акционерного общества до размера меньше размера уставного капитала и резервного фонда;
  3. в других случаях, установленных законом.


Статья 159. Общее собрание акционеров.
1.    Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. В общем собрании имеют право принимать участие все его акционеры независимо от количества и вида принадлежащих им акций.
Акционеры (их представители), принимающие участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которые имеет каждый акционер, принимающий участие в собрании.
2.    К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:
  1. внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
  2. избрание членов наблюдательного совета, а также образование и отзыв исполнительного и других органов общества;
  3. утверждение годовой финансовой отчетности, распределение прибыли и убытков общества;
  4. решение о ликвидации общества.
К исключительной компетенции общего собрания уставом общества и законом может быть также отнесено решение других вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им для решения другим органам общества.
3.    Порядок голосования на общем собрании акционеров устанавливается законом.
Акционер имеет право назначить своего представителя для участия в собрании. Представитель может быть постоянным либо назначенным на определенный срок. Акционер имеет право в любой момент заменить своего представителя в высшем органе общества, уведомив об этом исполнительный орган акционерного общества.
4.    Решение общего собрания акционеров принимается большинством не менее чем в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, по:
  1. внесению изменений в устав общества;
  2. ликвидации общества.
По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
5.    Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год.
Внеочередное собрание акционеров созывается в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, определенных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.
Порядок созыва и проведения общего собрания, а также условия созыва и проведения внеочередного собрания и уведомления акционеров устанавливаются уставом общества и законом.


Статья 160. Наблюдательный совет акционерного общества.
1.    В акционерном обществе может быть создан наблюдательный совет акционерного общества, который осуществляет контроль за деятельностью его исполнительного органа и защиту прав акционеров общества. Случаи обязательного создания в акционерном обществе наблюдательного совета устанавливаются законом.
2.    Уставом акционерного общества и законом устанавливается исключительная компетенция наблюдательного совета. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы им для решения исполнительному органу общества.
3.    Члены наблюдательного совета акционерного общества не могут быть членами его исполнительного органа.
4.    Наблюдательный совет акционерного общества определяет формы контроля за деятельностью его исполнительного органа.


Статья 161. Исполнительный орган акционерного общества.
1. Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление или другой орган, определенный уставом.
Исполнительный орган решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые отнесены к компетенции общего собрания и наблюдательного совета общества.
Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров и наблюдательному совету акционерного общества и организует выполнение их решений. Исполнительный орган "действует от имени акционерного общества в пределах, установленных уставом акционерного общества и законом.
2. Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) либо единоличным (директор, генеральный директор).


Статья 162. Аудиторская проверка.
1. Акционерное общество, которое обязано в соответствии с законом публиковать для всеобщего сведения документы, предусмотренные статьей 152 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом либо с его участниками.
2. Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе не обязанного публиковать для всеобщего сведения документы, должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, которые совместно владеют не менее чем десятью процентами акций.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества устанавливается уставом общества и законом.
Расходы, связанные с проведением такой проверки, возлагаются на лиц, по требованию которых проводится аудиторская проверка, если общим собранием акционеров не будет принято решение об ином.



Статья 163. Понятие производственного кооператива.
1. Производственным кооперативом является добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, которая базируется на их личном трудовом участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Уставом кооператива и законом может быть предусмотрено участие в деятельности производственного кооператива на основе членства также других лиц.
2. Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размерах и порядке, установленных уставом кооператива и законом.
3. Наименование кооператива должно содержать его название, а также слова «производственный кооператив».
4. Правовой статус производственных кооперативов, права и обязанности их членов устанавливаются настоящим Кодексом и другим законом.
5. Особенности создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов могут устанавливаться законом.


Статья 164. Учредительные документы производственного кооператива.
1. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, который утверждается общим собранием его членов.
2. Устав производственного кооператива должен содержать кроме сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, сведения о: размере паевого взноса члена кооператива; составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов; характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательств о личном трудовом участии; порядке распределения прибыли и убытков кооператива; размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по обязательствам кооператива; составе и компетенции органов управления кооператива и о порядке принятия ими решений.
3.    Число членов кооператива не может быть меньше, чем установлено законом.


Статья 165. Имущество производственного кооператива.
1.    Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.
2.    Член производственного кооператива обязан внести до дня государственной регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а оставшуюся часть — в течение года со дня его государственной регистрации, если иной срок не установлен уставом кооператива. Порядок внесения паевых взносов членами производственного кооператива устанавливается уставом кооператива и законом.
3.    Производственный кооператив не имеет права выпускать акции.
4.    Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не установлен уставом кооператива.
5.    Имущество, оставшееся после ликвидации производственного кооператива и удовлетворения требований его кредиторов, распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не установлен уставом кооператива.


Статья 166. Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая.
1. Член производственного кооператива имеет право на выход из кооператива. В этом случае ему выплачивается стоимость пая или выдается имущество, пропорциональное размеру его пая, а также осуществляются выплаты, установленные уставом кооператива. Выдача пая, выплата стоимости пая и другие выплаты члену кооператива, который выходит из него, осуществляются в порядке, установленном уставом кооператива и законом.
2.    Член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, установленных уставом кооператива и законом.
Член производственного кооператива, которого исключили из кооператива, имеет право на получение пая и других выплат, установленных уставом кооператива, в соответствии с частью первой настоящей статьи.
3.    Член производственного кооператива имеет право передать свой пай либо его часть другому члену кооператива, если иное не установлено уставом кооператива и законом.
Передача пая (его части) лицу, не являющемуся членом производственного кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части). Порядок отчуждения пая либо его части другому члену кооператива или третьему лицу устанавливается уставом кооператива и законом.
4.    В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не установлено уставом кооператива. При отказе принять наследников в члены кооператива кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.
5.    Обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по его собственным обязательствам допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества в порядке, установленном уставом кооператива и законом.
6.    При обращении залогодержателем взыскания на пай члена производственного кооператива, который передан в залог, применяются положения части третьей настоящей статьи.
2.    Государство может создавать юридические лица публичного права (государственные предприятия, учебные заведения и т. п.) в случаях и в порядке, установленных Конституцией Украины и законом.
3.    Государство может создавать юридические лица частного права (предпринимательские общества и т. п.), принимать участие в их деятельности на общих основаниях, если иное не установлено законом.


Статья 168. Правовые формы участия Автономной Республики Крым в гражданских отношениях.
1. Автономная Республика Крым действует в гражданских отношениях на равных правах с другими участниками этих отношений.
2. Автономная Республика Крым может создавать юридические лица публичного права (учебные заведения и т. п.) в случаях и в порядке, установленных Конституцией Украины и законом.
3. Автономная Республика Крым может создавать юридические лица частного права (предпринимательские общества и т. п.), принимать участие в их деятельности на общих основаниях, если иное не установлено законом.


Статья 169. Правовые формы участия территориальных громад в гражданских отношениях.
1. Территориальные громады действуют в гражданских отношениях на равных правах с другими участниками этих отношений.
2. Территориальные громады могут создавать юридические лица публичного права (коммунальные предприятия, учебные заведения и т. п.) в случаях и в порядке, установленных Конституцией Украины и законом.
3. Территориальные громады могут создавать юридические лица частного права (предпринимательские общества и т. п.), принимать участие в их деятельности на общих основаниях, если иное не установлено законом.
 


А Вы знаете что?

Конституция США.  Некий Патрик Генри рассматривался в качестве делегата на Конституционный Совет, но его кандидатура была отклонена по причине того, что "от него разило, как от крысы".